Intensjonsavtale
Med en intensjonsavtale, eller Letter of Intent (LOI) som det heter på engelsk, kan dere definere rammeverket og vilkårene for forretningsforhandlinger med en motpart.
Det er vanlig i forbindelse med virksomhetsoverdragelser. En intensjonsavtale bidrar til trygghet for begge parter, letter prosessen og øker sjansen for å nå frem til en endelig avtale.
Få hjelp med spørsmål angående intensjonsavtale
Slik fungerer Finnadvokaterne.no
- Fyll ut skjemaet og fortell hva du trenger hjelp med.
- Finnadvokaterne.no finner en ekspert som passer saken din best. Tjenesten er helt kostnadsfri!
- Et passende firma kontakter deg, som regel innen 24 timer på hverdager.
Hva er en intensjonsavtale?
En intensjonsavtale er et dokument som uttrykker partenes klare hensikt om å delta i en forretningstransaksjon eller et samarbeid. Den brukes ofte som en innledende fase i forhandlinger for å klargjøre partenes intensjoner og fastsette rammene for videre forhandlinger.
Intensjonsavtaler er vanlige blant annet ved virksomhetsoverdragelser eller fusjon av selskaper.
På engelsk kalles det for Letter of Intent (LOI). Man ser også begrepene Memorandum of Understanding (MoU), Heads of Agreement eller Term Sheet. På norsk brukes også begrepet «intensjonsavtale» og noen ganger «foravtale».
Hvorfor skrive et Letter of Intent?
Det finnes flere fordeler ved å opprette en intensjonsavtale:
- Bekrefte interessen: Med en LOI viser selskapet en reell interesse, og man kan «filtrere bort» useriøse motparter. Dersom motparten ikke er villig til å signere en LOI, er det lite sannsynlig at det blir noen avtale.
- Definere rammeverket: En LOI kan angi tidslinjer, ansvarsfordeling og forbehold.
- Lettere dialog: Det kan være enklere å forhandle når det foreligger en intensjonsavtale som definerer startpunktet for diskusjonene, vilkår og mål for forhandlingene.
- Øke sjansen for enighet: En intensjonsavtale kan sikre at partene har forutsetninger for å komme frem til en endelig avtale.
- Fungere som forarbeid til avtalen: En LOI kan i noen tilfeller fungere som et første utkast til en mer omfattende avtale som utarbeides senere.
- Tydeliggjøre forventningene: Intensjonsavtalen definerer ofte klart hva som forventes av hver part, noe som reduserer risikoen for misforståelser. Den kan også angi hva som skjer dersom partene ikke blir enige, og hvordan en eventuell tvist skal løses.
- Økt trygghet: Avtalen kan inneholde bestemmelser om eksklusivitet (at motparten ikke kan forhandle med andre i en viss periode) eller taushetsplikt (at informasjon fra forhandlingene ikke kan røpes). Den kan også angi vilkår for å trekke seg fra forhandlingene.
- Markedsføringsverdi: Selskaper som forhandler kan skape positiv oppmerksomhet ved å offentliggjøre at de har signert en intensjonsavtale.
Hvordan skriver man en intensjonsavtale?
Det tryggeste er å la en jurist bistå i utformingen, slik at avtalen blir korrekt og at man unngår fallgruver.
En LOI angir gjerne bakgrunnen for at forhandlingene innledes, og presiserer at ingen av partene har plikt til å gjennomføre transaksjonen. Den angir at en endelig avtale skal inngås når forhandlingene er fullført.
Typiske elementer i en intensjonsavtale kan være:
- Tidsplan for prosessen
- Foreløpig kjøpesum
- Prinsipielle vilkår for at avtalen skal bli gjennomført
For å øke tryggheten for begge parter kan enkelte juridiske forpliktelser inkluderes:
- Taushetsplikt: En bestemmelse om at partene ikke kan avsløre sensitiv informasjon de får kjennskap til under forhandlingene. Brudd kan medføre erstatningsansvar eller avtalt konvensjonalbot.
- Eksklusivitetsforpliktelse: Ofte rettet mot selger, og innebærer at den som skal selge sin virksomhet ikke kan forhandle med andre potensielle kjøpere. Dette gir kjøper mulighet til å bruke ressurser på forhandlingene og gjennomføre due diligence.
- Tvisteløsning: Avtalen kan angi hvordan tvister skal løses dersom partene ikke blir enige eller ved kontraktsbrudd. I Norge brukes ofte voldgift (skiljedom), da dette sikrer konfidensialitet.
Er en intensjonsavtale juridisk bindende?
Det kommer an på. Selve overskriften på avtalen – «intensjonsavtale» eller «Letter of Intent» – avgjør ikke i seg selv om avtalen er bindende.
En intensjonsavtale kan være juridisk bindende dersom innholdet er formulert slik at det utgjør en avtale i rettslig forstand. Eksempler er bestemmelser om taushetsplikt eller eksklusivitet.
Formuleringer som «partene skal» eller «partene er enige om» viser tydelig at dette er bindende.
Siden konsekvensene av en feilaktig formulert intensjonsavtale kan bli kostbare, anbefales det alltid å bruke jurist når man utarbeider en LOI.